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Investor Relations

Die nachfolgenden Informationen stellen kein Angebot zum Verkauf und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Kauf oder zur Zeichnung von Aktien der Varengold Bank AG dar, sondern dienen ausschließlich Informationszwecken.

Deutscher Rechtsrahmen

Die nachfolgenden Informationen dürfen in anderen Rechtsordnungen nur in Einklang mit den dort geltenden Rechtsvorschriften verteilt werden und Personen, die in Besitz dieser Informationen gelangen, haben sich über die dort geltenden Rechtsvorschriften zu informieren und diese zu befolgen. Alle Angaben erfolgen ohne Gewähr.

Kapitalerhöhung

Kapitalerhöhung 2017

Die Varengold Bank AG ist eine deutsche Privatbank mit Hauptsitz in Hamburg und einem Standort in London. Innerhalb der Geschäftsbereiche Prime Brokerage und Commercial Banking bietet die Varengold Bank ihren Kunden und Geschäftspartnern eine Vielzahl an Produkten und Dienstleistungen an. Die strategische Ausrichtung der Varengold Bank ist auf Wachstum durch Gewinnung neuer Kunden und entsprechende Ausweitung des Geschäftsvolumens ausgerichtet. Dementsprechend beabsichtigt die Gesellschaft, das Kernkapital zu erhöhen und die Eigenkapitalbasis insgesamt zu stärken.

Bezugsangebot

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der Varengold Bank AG

(Nicht zur Verbreitung in den USA, Kanada, Japan und Australien)

Varengold Bank AG
Hamburg

Wertpapier-Kenn-Nr. 547 930
ISIN-Nr. DE0005479307

 

Bezugsangebot

 

Gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Varengold Bank AG vom 24. August 2016 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. August 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.461.276,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.461.276 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2016").  Von diesem Genehmigten Kapital 2016 zu § 4 Absatz 2 der aktuellen Satzung der Gesellschaft, das am 20. September 2016 in das Handelsregister eingetragen wurde, ist bislang kein Gebrauch gemacht worden.

Der Vorstand der Varengold Bank AG, Hamburg, ("Gesellschaft") hat am 9. und 10. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 10. Mai 2017 beschlossen, von der ihm in § 4 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft eingeräumten Ermächtigung (teilweise) Gebrauch zu machen und das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.217.730,00 durch die Ausgabe von bis zu 1.217.730 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bareinlagen, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 und mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2017 („Neue Aktien“), und unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts der Aktionäre aus dem Genehmigten Kapital zu erhöhen („Kapitalerhöhung“) und die

Einzelheiten der Barkapitalerhöhung und ihrer Durchführung

wie folgt festgelegt und macht den Aktionären der Gesellschaft zugleich das folgende

Bezugsangebot:

 

Mittelbares Bezugsrecht, Bezugspreis, Bezugsverhältnis

Zur Zeichnung der Neuen Aktien im Wege des mittelbaren Bezugsangebots zum geringsten Ausgebebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie wurde die DERO BANK AG, Herzog-Wilhelm-Str. 26, 80331 München („DERO BANK“), zugelassen mit der Verpflichtung, die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft zu dem vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Bezugspreis von EUR 3,99 je Neuer Aktie im Verhältnis 12 : 5 zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös - nach Abzug vereinbarter Honorare und der Kosten - an die Gesellschaft abzuführen.

Soweit das im Rahmen dieser Kapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich.

 

Bezugsstelle

Als Bezugsstelle fungiert die DERO BANK.

 

Bezugsrechte, Bezugsfrist

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 15. Mai 2017 bis 29. Mai 2017 (jeweils einschließlich)

über ihre Depotbank bei der

DERO BANK AG

während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung zu erteilen. Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 12:5 können für jeweils zwölf (12) alte Aktien fünf (5) neue Aktien zum Bezugspreis bezogen werden. Es ist nur der Bezug einer ganzen Aktie oder eines Vielfachen davon möglich.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre gesammelt in einer Meldung bis spätestens 30. Mai 2017, bei der DERO BANK AG, Herzog-Wilhelm-Str. 26, 80331 München, Fax: +49 (0) 89 / 520345 – 997, aufzugeben und den Bezugspreis ebenfalls bis spätestens zum 30. Mai 2017, 24 Uhr, auf folgendes treuhänderisch für die Bezugs- bzw. Zeichnungsgelder geführte Sammelkonto bei der DERO BANK AG zu zahlen:

Kontoinhaber:           DERO BANK AG

IBAN:                         DE23 7001 2100 0003 3333 37

BIC:                            VEAKDEMM

Bei                              DERO BANK AG, Herzog-Wilhelm-Str. 26, 80331 München

Weitere Informationen unter: www.derobank.de

Verwendungszweck             „Kapitalerhöhung Varengold Bank AG 2017"

 

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung, der benötigten Bezugsrechte sowie des Bezugspreises bei der genannten Stelle. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien zum 12. Mai 2017 nachbörslich. Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A2E4TX2 / WKN A2E 4TX) von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt.

Voraussichtlich vom 11. Mai 2017 an werden die alten Aktien „ex Bezugsrecht“ notiert.

Die Bezugsrechte sind spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist am 29. Mai 2017 auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto Nr. 2236 der DERO BANK AG zu übertragen. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist der Eingang der Bezugsanmeldung, der benötigten Bezugsrechte und des Gesamtbezugspreises jeweils bis 30. Mai 2017.

 

Kein (börslicher) Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte (ISIN DE000A2E4TX2 / WKN A2E 4TX) wird weder von der Gesellschaft noch von der DERO BANK AG, München, organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Jedoch sind die Bezugsrechte nach den aktienrechtlichen Bestimmungen übertragbar. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Bezugsrechte, die bei Ablauf der Bezugsfrist nicht ausgeübt wurden, verfallen wertlos.

 

Provision für den Bezug

Für den Bezug von Neuen Aktien kann von den Depotbanken eine bankübliche Provision berechnet werden. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, können weder von der Gesellschaft noch von der DERO BANK erstattet werden.

 

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Nicht von den Aktionären innerhalb der Bezugsfrist bezogene Neue Aktien können ausgewählten Investoren vom Vorstand der Varengold Bank AG im Rahmen einer Privatplatzierung („Privatplatzierung“) zum Bezugspreis zur Zeichnung angeboten werden.

 

Eintragung im Handelsregister, Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die endgültigen Ergebnisse des Bezugsangebotes werden voraussichtlich Anfang Juni 2017 auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.varengold.de) bekanntgegeben.

Die Neuen Aktien entstehen jeweils mit Eintrag des Kapitalerhöhungsbetrages im Handelsregister und werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile besteht satzungsgemäß nicht.

Die Lieferung der im Rahmen des vorliegenden Bezugsangebots und der Privatplatzierung gezeichneten Neuen Aktien erfolgt erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und Aufnahme in die Girosammelverwahrung. Die Erwerber erhalten über ihre Neuen Aktien eine Gutschrift auf ihren jeweiligen Girosammeldepots. Mit der Lieferung der Neuen Aktien kann voraussichtlich nicht vor Mitte Juni 2017 gerechnet werden.

Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt in der ISIN DE000A2E4S78 / WKN A2E 4S7 für junge Aktien (mit Gewinnberechtigung ab 1. Januar 2017).

Sollten vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und Lieferung der Aktien bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Lieferverpflichtungen nicht durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

 

Einbeziehung in den Freiverkehr

Die Neuen Aktien sollen bis zur Gattungsgleichstellung mit den bestehenden Aktien der Gesellschaft unter der ISIN DE000A2E4S78 / WKN A2E 4S7 in den Freiverkehr/Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden. Ferner sollen die Neuen Aktien bis zur Gattungsgleichstellung mit den bestehenden Aktien der Gesellschaft unter der ISIN DE000A2E4S78 / WKN A2E 4S7, auch im elektronischen Handelssystem Xetra gehandelt werden.

Die Beantragung der Zulassung der Aktien der Gesellschaft, auch der Neuen Aktien, zum Handel an einem organisierten oder gleichwertigen Markt ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht geplant.

 

Kein Wertpapierprospekt /Risikohinweis

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 WpPG prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt (die Varengold Bank AG ist ein i.S.d. § 1 Abs. 2 Nr. 4 WpPG privilegiertes CRR-Kreditinstitut). Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb der Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Den bezugsberechtigten Aktionären wird dringend empfohlen, vor der Entscheidung zur Ausübung ihrer Bezugsrechte im Rahmen dieses Angebots insbesondere die Finanzberichte, die Ad-hoc- und die Pressemitteilungen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www. varengold.de im Bereich Investor Relations abrufbar sind, zu lesen.

Den bezugsberechtigten Aktionären wird darüber hinaus empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Bezugsangebots zu erhalten.

Für die Aktionäre ist ein teilweiser oder vollständiger Verlust der von ihnen investierten Mittel nicht ausgeschlossen.

 

Wichtige Hinweise zur Durchführung

Die Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn mindestens 300.000 Neue Aktien gezeichnet worden sind, andernfalls wird die Kapitalerhöhung insgesamt nicht durchgeführt und bereits entrichtete Zeichnungsbeträge zurückerstattet.

Der Beschluss über die Barkapitalerhöhung wird ungültig, wenn die Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung ins Handelsregister nicht spätestens bis zum 8. November 2017 erfolgt ist.

Die Gesellschaft behält sich vor, das Bezugsangebot bei Vorliegen bestimmter Umstände, wozu insbesondere auch eine Kündigung des Übernahmevertrages durch die DERO BANK gehört, jederzeit, auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Neuen Aktien, abzubrechen. Ein Abbruch gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Ein Widerruf nach Einbeziehung der Neuen Aktien in den Open Market, Teilbereich Basic Board, der Frankfurter Wertpapierbörse ist nicht möglich.

Die DERO BANK AG ist darüber hinaus berechtigt, unter bestimmten Umständen von dem Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung zurückzutreten oder außerordentlich zu kündigen. Zu diesen Umständen gehören neben dem Nichteintritt bestimmter Bedingungen für die Zeichnung der Neuen Aktien und die Zahlung des Bezugspreises insbesondere unter anderem der Eintritt einer wesentlichen Änderung in den rechtlichen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, die eine Änderung oder Anpassung des Emissionsvertrags aus Sicht der Bank erforderlich machen, ohne dass eine Einigung hierüber erfolgt, oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft.

Die Verpflichtung der DERO BANK endet außerdem, wenn die Barkapitalerhöhung nicht bis zum Geschäftsschluss am 31. Juli 2017 im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragen ist. Darüber hinaus hat jede der Parteien des Vertrags über die Abwicklung der Kapitalerhöhung das Recht, aus wichtigem Grund von diesem Vertrag zurückzutreten.

Im Falle einer außerordentlichen Kündigung des Übernahmevertrags und des Abbruchs des Bezugsangebots vor Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre. Anleger, die die Bezugsrechte erworben haben, würden in diesem Fall den vollständigen Verlust ihrer Anlage erleiden.

Sofern zum Zeitpunkt der außerordentlichen Kündigung des Vertrages durch die DERO BANK die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bereits erfolgt ist oder eine Rücknahme der Anmeldung nicht mehr möglich sein sollte, können die Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die das Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Im Falle der Beendigung des Vertrages vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und wirksamer Rücknahme der Handelsregisteranmeldung entfällt das Bezugsangebot und bereits erteilte Bezugserklärungen für Neue Aktien werden unwirksam. In einem solchen Fall werden die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge den Aktionären zurück erstattet. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht oder nicht rechtzeitig durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden.

 

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien sowie die entsprechenden Bezugsrechte werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten.

Die Neuen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte sind und werden insbesondere weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung, der „Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden und dürfen demzufolge in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.

Die Annahme des Bezugsangebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

 

Hamburg, im Mai 2017

Varengold Bank AG

Der Vorstand

 

 

Zusammenfassung des Bezugsangebots

Bezugsverhältnis12:5
Bezugspreis3,99 EUR
Bezugsperiode15.05.2017 - 29.05.2017
Eingetragene Anzahl der Aktien2.922.552 Aktien
Anzahl neue Aktien1.217.730 Aktien
BezugsstelleDero Bank AG

Corporate News

Zwischenergebnis der Kapitalerhöhung vom 31.05.2017

Im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung der Varengold Bank AG (Symbol: VG8) wurden 39.513 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der angebotenen Neuen Aktien gezeichnet.

Somit wurde die Kapitalerhöhung nach Ablauf der Bezugsfrist am 29. Mai 2017 nicht vollständig gezeichnet. Der Vorstand hat am 31. Mai 2017 beschlossen, von der entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung zu einer Privatplatzierung (nicht öffentliches Angebot) Gebrauch zu machen. Aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene Aktien sollen dabei ausgewählten Investoren zu dem festgesetzten Bezugspreis (EUR 3,99) zur Zeichnung und Übernahme angeboten werden. Die Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn mindestens 300.000 Aktien gezeichnet worden sind.

 

Endergebnis der Kapitalerhöhung vom 14.06.2017

Die Varengold Bank AG (Symbol: VG8) hat eine Barkapitalerhöhung aus dem bestehenden Genehmigten Kapital durchgeführt. Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 2.922.552,00 gegen Bareinlagen um EUR 1.217.730,00 auf EUR 4.140.282,00 durch Ausgabe von 1.217.730 neuen Stückaktien im Rahmen eines öffentlichen Bezugsangebots und einer darauffolgenden Privatplatzierung erhöht. Sämtliche Aktien wurden zu einem Ausgabekurs von 3,99 EUR je Aktie platziert.

 

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